Die Transaktion ist Teil einer geplanten Veränderung der Eigentümerstruktur von Messer Griesheim. Die Gesellschafter von Messer Griesheim – die Familie Messer über ihre Holdinggesellschaft Messer Industrie GmbH ("MIG"), Allianz Capital Partners ("ACP") und von Goldman Sachs verwaltete Private Equity Fonds ("Goldman Sachs Fonds") – haben eine Grundsatzvereinbarung abgeschlossen, gemäß der die MIG die Beteiligungen von ACP und der Goldman Sachs Fonds übernehmen wird.
Messer Griesheim, ein führender Hersteller von Industrie- und Spezialgasen, hat heute bekannt gegeben, dass mit L’Air Liquide S.A. ("Air Liquide") ein Vertrag über den Verkauf der Landesgesellschaften in Deutschland, Großbritannien und den USA abgeschlossen wurde. Der Kaufpreis beträgt ca. 2,7 Mrd. EUR, einschließlich der übernommenen Schulden.Die Transaktion ist Teil einer geplanten Veränderung der Eigentümerstruktur von Messer Griesheim. Die Gesellschafter von Messer Griesheim – die Familie Messer über ihre Holdinggesellschaft Messer Industrie GmbH ("MIG"), Allianz Capital Partners ("ACP") und von Goldman Sachs verwaltete Private Equity Fonds ("Goldman Sachs Fonds") – haben eine Grundsatzvereinbarung abgeschlossen, gemäß der die MIG die Beteiligungen von ACP und der Goldman Sachs Fonds übernehmen wird.
Nach dem Verkauf der Landesgesellschaften in Deutschland, Großbritannien und den USA wird die neu formierte Messer-Gruppe in 26 Ländern in West- und Osteuropa sowie in China und Peru tätig sein. Die neue Gruppe mit Sitz in Frankfurt am Main erwirtschaftete in 2003 einen geschätzten pro-forma Umsatz von ca. 470 Mio. EUR und beschäftigt mehr als 3.600 Mitarbeiter. "Mit ihren starken Marktpositionen in Mittel- und Südosteuropa und stabilen Nischenpositionen in Westeuropa und China verfügt die neue Messer-Gruppe über eine solide Ausgangsbasis, um ihr profitables Wachstum fortzusetzen," sagte Stefan Messer, Mitglied der Geschäftsführung von Messer Griesheim, Geschäftsführer der MIG und Enkel eines der Gründer von Messer Griesheim.
Die Landesgesellschaften von Messer Griesheim in Deutschland, Großbritannien und den USA sind eine hervorragende Ergänzung des Geschäfts von Air Liquide und stärken deren weltweites Netzwerk. "Die Geschäftsführung von Messer Griesheim ist stolz darauf, das Geschäft so weit entwickelt zu haben, dass diese Transaktion möglich wurde. Wir freuen uns darauf, Teil des größten Unternehmens in unserer Branche zu werden," sagte Dr. Klaus-Jürgen Schmieder, Vorsitzender der Geschäftsführung von Messer Griesheim. Die an Air Liquide veräußerten Geschäfte erwirtschafteten in 2003 einen geschätzten Umsatz von ca. 1.040 Mio. EUR und ein geschätztes EBITDA von ca. 265 Mio. EUR; diese Schätzungen sind vorläufig und können sich noch ändern, z.B. aufgrund der Jahresabschlussprüfung oder nachträglicher Korrekturen zum Jahresende.
Im April 2001 erwarben ACP und die Goldman Sachs Fonds im Rahmen der bis dahin größten Leveraged Buy-out-Transaktion in Europa von der Höchst AG (Aventis) eine 67%ige Beteiligung an Messer Griesheim. Seitdem hat die Geschäftsführung in enger Zusammenarbeit mit den Gesellschaftern das operative Geschäft gestärkt und dieses durch den Verkauf von Landesgesellschaften in Lateinamerika, Afrika und Asien auf seine Kernmärkte in Europa und in den USA fokussiert. "Durch die Trennung von Höchst und die Unterstützung seitens der Finanzinvestoren konnte sich die Gruppe auf ihr Kerngeschäft konzentrieren. Mit ACP und Goldman Sachs standen uns dabei zwei hoch qualifizierte Finanzinvestoren zur Seite, die die erforderliche Umstrukturierung von Anfang an unterstützt und wertvolle strategische Hilfestellung gegeben haben. So konnten wir unsere Ziele erreichen," kommentierte Herr Messer.
Die Transaktionen stehen unter dem Vorbehalt verschiedener Bedingungen wie der Zustimmung durch die zuständigen Kartellbehörden, dem vollständigen Erwerb der restlichen Anteile an der Messer Griesheim Gruppe durch die MIG und dem Rückkauf (Selbst-Tender) der ausstehenden Messer Griesheim Anleihen (550 Mio. EUR Senior Notes, Zinssatz von 10,375%, Laufzeit bis 2011). Der Rückkauf der Anleihen wird unter anderem unter dem Vorbehalt des Vollzugs der anderen beiden Transaktionen stehen und soll durch die Kaufpreiszahlung von Air Liquide finanziert werden. Alle Transaktionen werden voraussichtlich gegen Jahresmitte 2004 abgeschlossen sein, jedoch besteht diesbezüglich keine Sicherheit. Falls die Transaktion mit Air Liquide aufgrund der Nichterfüllung von Auflagen der zuständigen Kartellbehörden untersagt würde, wäre Air Liquide dazu verpflichtet, einen Schadensersatz von insgesamt ca. 8% des Gesamtkaufpreises zu zahlen.
Goldman Sachs war alleiniger Finanzberater der MIG bei der Neustrukturierung der Eigentümerstruktur von Messer Griesheim, sowie von Messer Griesheim beim Verkauf der veräußerten Landesgesellschaften.
Zusätzliche Informationen
Messer Industrie GmbH (MIG) ist die Holdinggesellschaft für die von der Familie Messer gehaltenen Anteile an Messer Griesheim. Die Vorgängerin von Messer Griesheim, die Adolf Messer GmbH, deren Ursprünge bis ins Jahr 1898 zurückreichen, war ein auf den Geschäftsfeldern Schweißen und Schneiden, Industriegase und Tieftemperatur-Luftzerlegung tätiges Familienunternehmen mit Sitz in Frankfurt am Main. 1965 wurde die Adolf Messer GmbH mit Teilen der Knapsack Griesheim AG, einer 100 %igen Tochter der Hoechst AG, zur Messer Griesheim GmbH zu einem der führenden Unternehmen auf dem Gebiet Industrie- und Spezialgase verschmolzen. Seit der Verschmelzung ist die MIG mit 33,3 % an der Messer Griesheim beteiligt. Außerdem hält die MIG eine 34 %ige Beteiligung an der MEC Holding GmbH, einem auf den Gebieten Schneiden & Schweißen tätigen Unternehmen, das ebenfalls aus der Adolf Messer GmbH hervorgegangen ist.
Allianz Capital Partners GmbH (ACP) wurde 1998 gegründet und ist innerhalb der Allianz Gruppe zuständig für Direktinvestitionen im Bereich Private Equity. Die Gesellschaft hat bislang etwa 1,4 Milliarden Euro investiert. Wichtige Transaktionen umfassen - neben Messer Griesheim - unter anderem Tank & Rast und Schmalbach Lubeca sowie Mezzanine-Finanzierungen. Als Finanzinvestor liegt der besondere Fokus von ACP auf der Bereitstellung individueller Lösungen für Finanzierungsfragen zum Zweck der Wachstumsfinanzierung, Akquisitionsfinanzierung und Restrukturierung auf der Eigentümerseite. Dafür stellt ACP maßgeschneiderte Finanzierungsinstrumente von Mezzanine bis Eigenkapital zur Verfügung.
Goldman Sachs ist eine der weltweit führenden Investmentbanken, die in den Bereichen Investment Banking, Wertpapiere und Investment Management tätig ist. Die diversifizierte Kundenbasis besteht aus Unternehmen, Banken, Versicherungen, Regierungen sowie vermögenden Privatanlegern. 1869 wurde Goldman Sachs mit Sitz in New York gegründet und ist heute eine der ältesten und größten Investmentbanken. Außerhalb der USA verfügt Goldman Sachs über Niederlassungen in London, Frankfurt, Tokio, Hongkong und in anderen wichtigen Finanzzentren. GS Capital Partners 2000, L.P. ist eine mit Goldman Sachs verbundene Investment Partnerschaft und verfügt über eine Kapitalausstattung von 5,25 Milliarden USD. GS Capital Partners 2000 ist gegenwärtig das primäre Investment-Vehikel für langfristige Investitionen in Aktien und aktienverwandte Wertpapiere bei Transaktionen, Leveraged Buyouts und Akquisitionen. Seit 1986 hat Goldman Sachs direkt und indirekt über die GS Capital Partners Investment Partnerschaften in über 500 Unternehmen investiert und verwaltet ein diversifiziertes Portfolio. Zu den bekanntesten Investitionen gehören unter anderem Polo Ralph Lauren, Orion Power und Kookmin Bank. Neben Messer Griesheim zählten zu größten Investitionen in Deutschland die Kabel Deutschland GmbH (zu gleichen Teilen mit Apax Partners und Providence Equity Partners), Cognis (zu gleichen Teilen mit Permira), Wincor Nixdorf (zu gleichen Teilen mit KKR), Fresenius Medical Care und Tarkett Sommer.
Quelle: Frankfurt [ gs ]
